В Московский городской суд
Судья: Вайт Владислав Станиславович
Дело № АД-588/2026-МГС
От истца:
Фельдшеров Михаил Александрович
(в судебном заседании интересы представляет София фон Штауффенберг на основании доверенности № 02 от 02.07.2026)
Телефон: +7 920 163 05 32
Электронная почта:
bardak3222@rmrp.ru
ХОДАТАЙСТВО
о приобщении дополнительных доказательств и уточнении исковых требований
В производстве Московского городского суда находится дело № АД-588/2026-МГС по иску ПАО «VIRIDI TEA» к ВГТРК «Москва Live» в лице директора Мэттью фон дер Вульфа о признании незаконным расторжения договора об оказании услуг от 18 июня 2026 года (далее – Договор).
В ходе подготовки к судебному заседанию истцом получены новые доказательства, а также выявлены дополнительные факты нарушений со стороны ответчика, имеющие существенное значение для полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела. В связи с этим истец считает необходимым дополнить ранее заявленные исковые требования и представить суду дополнительные доказательства.
Истец обращает внимание суда на то, что настоящим ходатайством оспаривается не право директора изменять Устав организации, а незаконность применения изменённого Устава к уже заключённому и действующему Договору, а также незаконность действий ответчика, направленных на одностороннее изменение условий Договора и расторжение его без соблюдения установленных процедур.
I. ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ПОДТВЕРЖДЁННЫЕ ДОКУМЕНТАЛЬНО
1. 18 июня 2026 года между ВГТРК «Москва Live» (в лице директора Софии фон Штауффенберг) и ПАО «VIRIDI TEA» (в лице генерального директора Фельдшерова М.А.) заключён Договор об оказании услуг по организации мероприятий и рекламному сопровождению. Договор подписан обеими сторонами, утверждён Министерством юстиции и Министерством социальной политики и труда (печати на договоре), опубликован в открытом доступе в Моссети в разделе актов ВГТРК «Москва Live». Копия Договора прилагается.
2. 30 июня 2026 года Министерством юстиции утверждён Устав ВГТРК «Москва Live» (приказ № 733) в редакции, действовавшей на момент заключения Договора и на момент его расторжения (далее – Старый Устав). Ключевые положения Старого Устава:
- ст. 10.5 – расторжение партнёрских договоров допускается только по основаниям, предусмотренным Уставом и законодательством;
- ст. 11.2 – существенные условия договора с эксклюзивным партнёром (включая обязанность направления клиентов, размер комиссии и условия компенсации) могут быть изменены только с письменного согласия обеих сторон;
- ст. 7.3 – запрещается препятствовать выполнению обязательств по партнёрским договорам; любые действия, направленные на срыв или изменение условий сотрудничества, являются грубым нарушением служебной дисциплины;
- ст. 10.8 – предусмотрена компенсация партнёру в случае отсутствия клиентов в течение 14 дней подряд, но не более 1.000.000 рублей;
- ст. 6.4 – расторжение договора допускается только по соглашению сторон или по решению суда;
- ст. 10.2 – изменение перечня партнёров осуществляется в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.
Копия Старого Устава прилагается.
3. 01 июля 2026 года постановлением Министерства социальной политики и труда № 251 утверждён Прайс-лист ВГТРК «Москва Live» (далее – Старый Прайс-лист). В разделе «Д» Прайс-листа прямо указано:
«ООО «VIRIDI TEA» (эксклюзивный партнёр в сфере организации мероприятий) — на основании договора. Статус партнёра предоставляется на срок действия договора и не может быть пересмотрен в одностороннем порядке».
Также закреплено, что рекламное сопровождение мероприятий эксклюзивного партнёра осуществляется без дополнительной оплаты. Копия Старого Прайс-листа прилагается.
4. 25 июля 2026 года ответчик – директор ВГТРК «Москва Live» Мэттью фон дер Вульф – издал приказ о расторжении Договора в одностороннем порядке (далее – Приказ). В Приказе указаны следующие основания: «снижение экономической эффективности сотрудничества», «защита экономических интересов», «предотвращение нецелевого использования бюджетных средств». Приказ подписан также Министром юстиции А.Е. Старк и Министром социальной политики и труда А.О. Старк. Копия Приказа прилагается.
5. В тот же день, 25 июля 2026 года, ответчик издал:
- приказ Министерства юстиции № 771 об изменении Устава ВГТРК «Москва Live» (далее – Новый Устав);
- приказ Министерства социальной политики и труда № 275 об утверждении нового Прайс-листа (далее – Новый Прайс-лист).
В Новом Уставе и Прайс-листе:
- ПАО «VIRIDI TEA» исключено из перечня партнёров;
- введена норма об одностороннем расторжении договоров при «снижении доходности»;
- отменены компенсации, предусмотренные ст. 10.8 Старого Устава;
- введён «чёрный список» организаций без права восстановления;
- введены новые обязательства для партнёров: платный статус (ст. 10.5), обязательные комиссионные выплаты сотрудникам МЛ (ст. 10.4), а также запрет на любые компенсации (ст. 10.8).
Копии Нового Устава и Нового Прайс-листа прилагаются.
6. Ответчик не направлял ПАО «VIRIDI TEA»:
- уведомления о расторжении за 60 календарных дней (п. 1.5 Договора);
- уведомления о прекращении договора за 30 календарных дней до окончания срока (п. 8.1 Договора);
- письменного согласия на расторжение (п. 8.2 Договора).
Никаких претензий, актов о неисполнении, служебных записок о проблемах с Договором ответчиком в адрес истца не направлялось. Данные обстоятельства подтверждаются отсутствием соответствующих документов у истца.
7. 27 июля 2026 года в 18:50 заместитель директора ВГТРК «Москва Live» Алена фон дер Вульф (супруга ответчика) распространяла среди третьих лиц ложные сведения, а именно:
- «Была партнёрка между Соней и МЛ, она её сделала ещё когда была лидером и подписала сама с собой»;
- «Мы должны были предоставлять ей минимум по одному клиенту в день, а их нет»;
- «А она должна была отдавать часть денег от своих МЛ».
Данные утверждения не соответствуют действительности и являются клеветой, поскольку:
- Договор заключён между юридическими лицами – ВГТРК «Москва Live» и ПАО «VIRIDI TEA»;
- София фон Штауффенберг никогда не являлась учредителем, акционером или директором ПАО «VIRIDI TEA» (подтверждено Приказом Министерства юстиции № 736 от 02.07.2026 о регистрации ПАО «VIRIDI TEA»);
- Устав (ст. 10.8) предусматривает компенсацию при отсутствии клиентов в течение 14 дней, а не ежедневные обязательства;
- Договор не содержит условия о «возврате денег» – VIRIDI TEA выполняла заказы самостоятельно и получала оплату за свои услуги в соответствии с условиями Договора.
Факт распространения этих сведений подтверждён скриншотом переписки, который прилагается к ходатайству. Указанные сведения порочат честь и деловую репутацию как Софии фон Штауффенберг (как бывшего директора ВГТРК и представителя истца), так и ПАО «VIRIDI TEA», а также искажают фактические обстоятельства дела.
8. 27 июля 2026 года в 23:50 Новый Устав ВГТРК «Москва Live» был опубликован в открытом доступе. Таким образом, на момент распространения Аленой фон дер Вульф ложных сведений (18:50) Новый Устав ещё не был опубликован и не мог быть известен третьим лицам, что свидетельствует о намеренном искажении фактов и недобросовестности ответчика. Кроме того, на момент издания Приказа о расторжении (25 июля 2026 года) Новый Устав также не был опубликован, что подтверждает, что ответчик не мог руководствоваться им при расторжении Договора.
9. Также истцом представлен скриншот эфира ВГТРК «Москва Live» от 26 июля 2026 года, в котором ведущий Дмитрий Кавсалов даёт советы зрителям: «никогда ничего не подписывайте не прочитав до конца», «незнание закона не освобождает от ответственности». Учитывая, что этот эфир состоялся за день до подачи иска и вынесения постановления прокуратуры, данные высказывания могут быть расценены как косвенная попытка создания негативного общественного мнения о договоре истца с ответчиком, что также свидетельствует о недобросовестности ответчика.
10. 27 июля 2026 года Генеральной прокуратурой вынесено постановление о проведении проверки в отношении директора ВГТРК «Москва Live» по факту возможных нарушений законодательства при расторжении договора. Наличие данного постановления подтверждает, что у прокуратуры имелись обоснованные основания полагать, что действия ответчика могли быть незаконными. Копия постановления прилагается.
II. ПРАВОВАЯ ОЦЕНКА ДЕЙСТВИЙ ОТВЕТЧИКА
Действия ответчика содержат признаки следующих нарушений, подтверждённых документальными доказательствами:
А. Нарушение условий Договора
- п. 1.5 Договора – расторжение без 60-дневного письменного уведомления;
- п. 8.1 Договора – игнорирование автопродления (отсутствие уведомления о прекращении за 30 календарных дней до окончания срока);
- п. 8.2 Договора – изменение/расторжение без письменного согласия второй стороны.
Б. Нарушение Старого Устава ВГТРК «Москва Live» (утверждён 30.06.2026, действовал на момент заключения и расторжения Договора)
- ст. 10.5 – расторжение без оснований, предусмотренных Уставом и законодательством (в Старом Уставе нет основания «снижение экономической эффективности»);
- ст. 11.2 – изменение существенных условий (обязанность направления клиентов, компенсации, платный статус, комиссионные) без письменного согласия партнёра;
- ст. 7.3 – препятствие выполнению обязательств по партнёрскому договору (введение новых обременительных условий задним числом);
- ст. 10.2 – изменение перечня партнёров с нарушением установленного порядка;
- ст. 6.4 – расторжение без соглашения сторон или решения суда;
- ст. 10.8 – отмена компенсаций, предусмотренных для партнёра.
В. Нарушение Конституции Российской Федерации (ст. 39)
Новый Устав и Новый Прайс-лист приняты 25 июля 2026 года – в тот же день, что и Приказ о расторжении. Они не могут применяться к Договору, заключённому 18 июня 2026 года, так как ухудшают положение партнёра (отмена компенсаций, введение платного статуса, комиссионных выплат, одностороннее расторжение). Это прямое нарушение принципа «Закон, устанавливающий или отягчающий ответственность, обратной силы не имеет», закреплённого в ст. 39 Конституции РФ.
Г. Нарушение Конституции Российской Федерации (ст. 11)
Новый Устав был опубликован только 27 июля 2026 года в 23:50 – то есть спустя двое суток после издания Приказа о расторжении и приказов об изменении Устава и Прайс-листа. Согласно ст. 11 Конституции РФ, неопубликованные законы не применяются. Хотя Устав не является законом, он затрагивает права третьих лиц (партнёров), а потому должен быть обнародован до того, как на него можно ссылаться. Ответчик не имел права руководствоваться Новым Уставом при расторжении Договора, поскольку на тот момент он не был опубликован.
Д. Нарушения Уголовного кодекса Российской Федерации
- ст. 76 УК РФ – злоупотребление должностными полномочиями (использование служебного положения директора для незаконного расторжения Договора при отсутствии законных оснований, что повлекло существенное нарушение прав и законных интересов ПАО «VIRIDI TEA»).
- ст. 77 УК РФ – превышение должностных полномочий (изменение Устава и Прайс-листа задним числом, введение «чёрного списка», платного статуса, комиссионных выплат и запрета на компенсации – действия, явно выходящие за пределы полномочий директора, поскольку Старый Устав не допускал таких условий).
- ст. 128.1 УК РФ – клевета (распространение Аленой фон дер Вульф заведомо ложных сведений, порочащих честь и достоинство Софии фон Штауффенберг, подтверждённое скриншотом переписки). При этом переписка имела место до официальной публикации Нового Устава, что подтверждает умышленный и недобросовестный характер распространения ложных сведений.
Е. Нарушения Трудового кодекса Российской Федерации (в части, касающейся дисциплины и устава)
- ст. 28 ТК РФ – нарушение дисциплины труда (директор обязан соблюдать локальные нормативные акты, включая Устав; Мэттью нарушил Старый Устав, изменяя его задним числом и расторгая Договор в обход установленных процедур).
- ст. 30 ТК РФ – применение мер воздействия (исключение из реестра партнёров, «чёрный список») к лицу, не состоящему в трудовых отношениях с ВГТРК «Москва Live» (ПАО «VIRIDI TEA» не является сотрудником), что является превышением полномочий.
Ж. Признаки злоупотребления правом и попытка создания односторонних преимуществ
Новый Устав вводит для партнёров условия, которых не было в Старом Уставе и которые не были согласованы с истцом: платный эксклюзивный статус (ст. 10.5), обязательные комиссионные выплаты сотрудникам МЛ (ст. 10.4), полный запрет на компенсации (ст. 10.8), а также «чёрный список» (ст. 10.9). Эти условия навязываются задним числом без предоставления равноценного встречного предоставления и являются попыткой незаконного обогащения за счёт партнёра, что нарушает принципы добросовестности и разумности, закреплённые в Законе «О коммерческой деятельности» № 12-ФЗ. Истец отмечает, что оспаривает не право директора изменять Устав, а незаконность применения этих изменений к уже заключённому Договору.
III. ОБОСНОВАНИЕ НЕОБХОДИМОСТИ УТОЧНЕНИЯ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ
В связи с выявлением новых доказательств (клевета, изменение Устава и Прайс-листа задним числом, введение обременительных условий) истец считает необходимым дополнить исковые требования следующими пунктами:
- официальное опровержение ложных сведений, распространённых Аленой фон дер Вульф в отношении Софии фон Штауффенберг;
- признание нового Устава и Прайс-листа не имеющими обратной силы в части, ухудшающей положение ПАО «VIRIDI TEA» по отношению к Договору от 18.06.2026;
- признание положений нового Устава и Прайс-листа (платный статус, комиссионные, запрет компенсаций, «чёрный список») не имеющими силы в отношении Договора от 18.06.2026 как нарушающих права истца.
Указанные требования напрямую вытекают из представленных доказательств и не изменяют существа первоначального иска, а лишь конкретизируют и дополняют его.
IV. ДОКАЗАТЕЛЬСТВА, ПРИЛАГАЕМЫЕ К ХОДАТАЙСТВУ
1. Копия Договора от 18.06.2026 между ВГТРК «Москва Live» и ПАО «VIRIDI TEA» (д1-д5, д7-д8).
2.
Копия Устава ВГТРК «Москва Live» (редакция от 30.06.2026, приказ Минюста № 733).
3.
Копия Прайс-листа ВГТРК «Москва Live» (постановление МСПТ № 251 от 01.07.2026).
4.
Копия Приказа о расторжении Договора от 25.07.2026.
5.
Копия нового Устава ВГТРК «Москва Live» (приказ Минюста № 771 от 25.07.2026).
6.
Копия нового Прайс-листа ВГТРК «Москва Live» (приказ МСПТ № 275 от 25.07.2026).
7.
Копия Приказа Министерства юстиции № 736 от 02.07.2026 о регистрации ПАО «VIRIDI TEA» (подтверждение, что София фон Штауффенберг не является директором/учредителем).
8.
Скриншот переписки Алены фон дер Вульф с ложными утверждениями (доказательство клеветы).
9.
Копия постановления Генеральной прокуратуры от 27.07.2026 о проведении проверки.
10.
Скриншот эфира ВГТРК «Москва Live» от 26.07.2026 (дополнительный косвенный аргумент).
11.
Документ, подтверждающий дату и время публикации Нового Устава (27.07.2026, 23:50).
12.
Копия договора между ИП “София фон Штауффенберг” и ПАО «VIRIDI TEA».
13.
Копия доверенности на Софию фон Штауффенберг.
V. ТРЕБОВАНИЯ (ПРОСИТЕЛЬНАЯ ЧАСТЬ)
На основании изложенного, руководствуясь ст. 10.5, 11.2, 7.3, 10.2, 6.4, 10.8 Устава ВГТРК (ред. 30.06.2026), ст. 11 и 39 Конституции РФ, ст. 76, 77, 128.1 УК РФ, ст. 28, 30 ТК РФ, Законом «О коммерческой деятельности» № 12-ФЗ, а также п. 1.5, 8.1, 8.2 Договора от 18.06.2026.
ПРОШУ:
1. Приобщить к материалам дела № АД-588/2026-МГС все указанные в разделе IV доказательства.
2. Признать расторжение Договора от 18 июня 2026 года между ВГТРК «Москва Live» и ПАО «VIRIDI TEA» незаконным ввиду грубого нарушения процедуры расторжения (отсутствие 60-дневного уведомления, отсутствие уведомления за 30 дней до окончания срока, отсутствие письменного согласия партнёра, отсутствие законных оснований, предусмотренных Уставом и законодательством).
3. Восстановить действие Договора с момента его расторжения (с 25 июля 2026 года) и обязать ответчика не чинить препятствий в его исполнении.
4. Взыскать с ВГТРК «Москва Live» в пользу ПАО «VIRIDI TEA» убытки (реальный ущерб и упущенную выгоду) – сумму определяет суд, а также компенсацию морального вреда – сумму определяет суд.
5. Признать положения Нового Устава и Нового Прайс-листа (в части, касающейся ПАО «VIRIDI TEA», а именно: платный эксклюзивный статус (ст. 10.5), обязательные комиссионные выплаты (ст. 10.4), запрет на компенсации (ст. 10.8), «чёрный список» (ст. 10.9) и иные новые обременительные условия) не имеющими силы в отношении Договора от 18.06.2026, как нарушающие права истца, противоречащие принципам добросовестности и введённые в одностороннем порядке с нарушением процедуры.
6. Признать действия ответчика по изменению Устава и Прайс-листа 25 июля 2026 года (приказы № 771 и № 275) в части, ухудшающей положение ПАО «VIRIDI TEA», не имеющими обратной силы и не подлежащими применению к Договору от 18.06.2026.
7. Обязать ответчика публично опровергнуть ложные сведения о Софии фон Штауффенберг, распространённые Аленой фон дер Вульф (о том, что она «подписала договор сама с собой», «должна была отдавать деньги», а также иные аналогичные утверждения), в том же порядке (в Моссети, в разделе актов ВГТРК «Москва Live»), в каком был опубликован Приказ о расторжении, и в тот же срок (в течение 24 часов после вступления решения суда в силу).
8. Взыскать с ответчика судебные издержки (государственную пошлину и иные расходы, связанные с ведением дела) в полном объёме.
VI. ПРИЛОЖЕНИЯ
(перечень документов – см. раздел IV)
Фельдшеров Михаил
31 июля 2026 года
